“万元大礼等你来拿”、“每日秒杀限时抢购”、“VIP私人订制7.3%～8.5%”……
打开天安互联网金融资产交易中心（下称“天安金交所”）官网首页，类似的营销标语在屏幕最显著的位置滚动。若不是P2P（网贷平台）已彻底清零，天安金交所官网会让人错以为是一个P2P网站。它当然不是P2P，而是于2015年由贵州省政府批准设立的金交所。
在构建国内多层次资本市场体系过程中，金融资产类交易场所一度被赋予重要角色。然而，过往十年，随着互联网金融快速兴起又黯然跌落，掺杂其中的金交所也逐渐成为监管清理整顿的对象。
2020年9月，监管金交所的最高级别会议——清理整顿各类交易场所部际联席会议发布《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》（下称“《通知》”），明确规定金交所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得向个人销售或变相销售产品，不得在注册地所在省级行政区域以外展业，不得为异地企业发行产品。
2020年12月中旬，部际联席会议第五次会议作出明确要求，各地区要督促辖内地方金交所依法合规经营，严格落实金交所不得向个人销售产品、不得跨区域展业的底线要求。这次会议前后，广西、山东、湖南、四川等省级地方金融监管局也先后发布风险提示，指出部分金交所违规，“存在较大风险隐患”。
天安金交所，就是被山东省地方金融监管局通报的7家金交所之一。但被通报后，天安金交所仍无收敛，继续突破监管底线。
随着证券时报记者深入调查，一条曾是明天系、现由河南省前首富控制的复杂利益链浮出水面。本该以公共属性服务地方经济的天安金交所，却在一个巧妙的闭环中，沦为隐性关联方的融资工具。
违规
在天安金交所官网上，紧跟诱人营销标语图片下方的，是专为投资者开设的新手专区和秒杀专区。
业内将金交所的起源归于2009年财政部颁发的54号令——《金融企业国有资产转让管理办法》。为了规范金融企业国有资产转让行为，加强国资交易监管等，该办法要求金融企业国资转让需主要通过产权交易机构和证券交易系统进行交易。
2010年5月，国内首家金交所——天津金融资产交易所成立，拉开了金交所行业大幕。截至2017年9月，国内累计成立了79家各类金交所。
这段时间也是P2P、现金贷等互联网金融的疯狂时代。彼时金交所的业务范围、经营方式和监管法规还不完善，借着省级政府部门的批文提供合法性支撑，不少金交所野蛮生长，畸变为P2P和网络小贷的一个重要资金通道。
随着P2P不断爆雷，金交所扮演的角色也被拱到台前。2017年，《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿工作的通知》、《关于规范清理整顿现金贷业务的通知》和《关于做好清理整顿各类交易场所回头看前期阶段有关工作的通知》三份重磅监管文件相继出台，P2P、现金贷和金交所之间的联系被切断。
2020年9月，部际联席会议发布《通知》，明确规定金交所“四个不得”——不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得向个人销售或变相销售产品，不得在注册地所在省级行政区域以外展业，不得为异地企业发行产品。
然而，面对这份措辞严厉、要求严格的《通知》，天安金交所视而不见，“四个不得”皆有触犯。
除了官网，天安金交所还通过APP、微信公众号、微信群、百度贴吧等线上公开渠道招揽个人投资者，向其售卖理财产品。
证券时报记者在天安金交所投资后，被昵称为“小天”的官方客服拉到一个名为“天安【理财合伙人】2班”的微信群里。每天早10点，小天会在群里提醒“今天的秒杀标已上线，欢迎认购”；晚6点，新的秒杀标即将发布，“欢迎大家抢购”（图1）。
所谓“理财合伙人”计划，是天安金交所设计的一个二级分销机制。投资者邀请新人投资，将获得此人投资额一定比例作为奖励，邀请人数越多，获得奖励金额的比例也越高，10人以上，可获得投资金额的1%。
线下，天安金交所也在组建团队销售这些理财产品。去年12月16日，也是被山东省地方金融监管局点名通报的5天前，天安金交所在微信公众号发布了一则招聘启事，职位包括理财经理、部门经理，主要工作都是销售理财产品。
“我们主要是做理财销售这一块，主要卖的是固收类的理财产品，等于是不随市场行情的波动而波动，然后客户收益的话可以达到（年化）9%～10%。”1月8日，证券时报记者以应聘者身份打通招聘启事上的电话，HR康女士对理财经理的工作内容如是介绍。
康女士也向记者确认，天安金交所在线上各渠道销售的聚财宝等产品，便是理财经理要销售的产品。
天安金交所在线上线下通过多种形式向个人投资者售卖理财产品的行为，无疑已违反监管要求。随着记者进一步调查，天安金交所更多违规行为一一显露。
拆标
目前，天安金交所向个人投资者销售的理财产品主要是两个系列：聚财宝和天鑫宝。其中，聚财宝的产品期数和产品规模都更大，也是天安金交所在各渠道主推的理财产品。证券时报记者通过新手专区购买的便是聚财宝。
以投资期限区分，聚财宝主要有三月期、半年期和一年期三类产品，对应预期年化收益率在6.8%～7.8%。异常的是，聚财宝大多产品募资规模都是200万元，1万元起投，每期产品募集时间在一周左右，更新频率很快。
“这个大概率就是一笔债权。”业内资深人士何路（化名）说，“把每份的人数上限限制在200人内，不仅规避了我国《证券法》规定的200人限制，还能降低投资门槛，但实际上发行人与金交所对接的产品早已突破了200人的限制。此外，如果底层资产是真实的，不可能每一笔债权都是200万。”
如何路所预测的，事实正是如此。2020年12月下旬，记者调查天安金交所网站展示的49款聚财宝系列产品发现，这49款产品只对应了15份底层债权协议，其中有7款不同编号的产品对应同一底层债权协议编号。
比如仅凭编号JCB-12M-20201215-1的一份底层债权协议，就发行了7款聚财宝产品，每款产品募资额均为200万元，但投资年化收益又不同，分为7.8%、8.3%（表1）。同时，这7款产品的投资期限均为365天，但收益到期日又不同，有的到2021年3月，有的到2021年12月。
也就是说，天安金交所至少将同一底层资产的债权拆分成7份，最多可能卖给了1400位投资人，同时还存在期限错配嫌疑。这明显违反了监管在《通知》中要求金交所不得将任何权益拆分为均等份额公开发行的规定。
那么，这个产品的底层债权究竟是什么？证券时报记者前后两次以投资者身份拨打天安金交所服务热线，客服均回复称，聚财宝产品底层资产是“上海安汉资产管理有限公司（下称安汉资管）对河南裕阔商贸有限公司（下称河南裕阔）的借款债权”。
电话里，客服也先后两次向记者确认，他们目前办公地在上海，但拒绝透露具体办公地点。
如此，注册地在贵州的天安金交所，为上海的企业发行产品，且自身在上海设立经营场所。这同时违反了《通知》中金交所不得在注册地所在省以外展业、不得为异地企业发行产品的规定。
接盘者
在监管多次强调不得向个人销售产品、不得跨区展业，又被通报的情况下，天安金交所为何仍继续突破底线？是什么样的动力驱使其即使公然违规也要大力推销聚财宝呢？
要寻找问题的答案，得从2015年说起。
2015年10月14日，一家名为上海勤堂投资管理有限公司（下称勤堂投资）的企业注册成立，持股99%的大股东是蒲夫生。20天后，蒲夫生完成公司第一笔投资——参与设立天安金交所，勤堂投资持股40%，蒲任天安金交所董事长和法定代表人。
天安金交所的设立，与其时明天系天安财险有着密切关系。其一，天安财险曾是天安金交所的间接股东；其二，时任天安金交所副总经理兼首席财务官的孙玉武，曾任天安财险信用保险部总经理。基于此，天安金交所成立时，《贵州日报》在报道中将天安财险称为蒲夫生的“娘家”。
2016年1月，蒲夫生又多了个新身份——遵义市国家经济技术开发区管委会副主任。蒲是作为贵州引进的高层次金融人才挂职这一岗位的。天安金交所则是蒲夫生为该职位带来的“礼物”。
彼时，互联网金融方兴未艾。《贵州日报》在报道中称，遵义金融资源相对匮乏，引进蒲夫生、设立天安金交所，也是遵义在满足自身对新兴金融机构的需求。在2016年9月天安金交所正式开业仪式上，蒲夫生称遵义成立天安金交中心“两周完成审批，1个月完成注册”，可见遵义对其辖内首家互联网金融企业设立的迫切。
双方度过了近三年的“蜜月期”。
直到2018年底，天安金交所发行的鑫聚-天利、宁富盈等多款类聚财宝理财产品大规模逾期，天安金交所的战略合作伙伴天安财险却拒绝履行对这些被宣称已投保的产品的理赔义务。2020年7月，天安财险被银保监会接管。
“充分利用‘娘家’天安财险的资金和产业资源”来打造天安金交所的蒲夫生，在失去了天安财险的支持后，急需找到新的接盘者来兑付个人投资者的钱。
此时金交所的风险问题已被监管重视，新批准成立的金交所寥寥，甚至在监管要求下多地已开始对辖内多家金交所进行整合。长期关注金交所的上海久诚律师事务所主任许峰表示，此时作为融资平台的金交所已成“极度稀缺资源”，“一般人想兜底也没机会”。
出自河南的天瑞集团抓住了这个机会。天安金交所公示信息显示，2019年7月，天瑞集团增资3.11亿元成为天安金交所大股东，持股70%。依靠这笔增资款，天安金交所兑付了投资人的逾期资金。
勤堂投资持股则从40%下降为9%。虽然蒲仍为天安金交所董事长，但很明显，蒲夫生时期已经结束，天安金交所进入天瑞时代。
官网显示，总部位于河南汝州的天瑞集团是中国500强企业，主营水泥业务，旗下天瑞水泥为港交所上市公司，市值超200亿港元。天眼查显示，李留法和李凤鸾夫妇合计持有天瑞集团100%的股权。在2011年、2012年“新财富500富人榜”中，李留法及其家族蝉联河南首富。
聚财宝
斥资3亿兜底，并入主天安金交所后，李氏夫妇迅速发行了首款理财产品——聚财宝。
聚财宝系列产品交易说明书显示，资产转让方为安汉资管，挂牌方是天安金交所，天瑞集团和天瑞集团财务有限公司为产品提供担保，资产性质是借款债权（表2）。
证券时报记者统计的前述49款聚财宝系列产品若全部售罄，总融资额将达到9800万元。这只是天安金交所在2020年12月中下旬发行的产品规模。当记者于2021年1月18日再次统计天安金交所官网展示的聚财宝系列产品时，此前49款产品都已下架，被另外48款编号递增、产品结构相同的产品代替。
这些产品的募资额度也大多为200万元，募资时间短则一天，长为一星期，总发行规模约9600万元。依此计算，安汉资管通过拆标和循环发标的方式，在一个月时间就发行了近2亿元的理财产品。
在天安金交所于2019年7月30日发布的“延期产品兑付公告”里，聚财宝作为“欢迎认购”的“热销产品”出现。此时距天瑞集团正式变更为天安金交所的股东，仅过去了7天。
由于天安金交所官网不断更替产品信息，证券时报记者未能完全统计所有已发行聚财宝产品的总规模。
如前文所述，聚财宝底层资产是安汉资管对河南裕阔的借款债权。记者以投资人身份多次询问天安金交所客服，获得的答复是河南裕阔对安汉资管的借款用途为原材料采购。
证券时报记者以融资方身份咨询了三位提供金交所挂牌服务的中介，想在天安金交所挂牌。三位中介均表示可以帮助在天安金交所挂牌，收取通道费为产品发行规模的千分之三到千分之五，无其他费用。
但在这种挂牌方式中，金交所仅扮演通道角色，资金不会在金交所场内流转，也不会像聚财宝一样主动向个人销售。中介表示，由于监管趋严，若想像聚财宝一样在天安金交所场内交易，资产转让方需要是AA信用评级以上公司，或是央企、国企、上市公司等。
中介还称，若只在金交所挂牌，担保和销售机构需融资方自己找。目前市场行情仅第三方销售机构的提成就已高达产品发行规模的30%～40%，再加上给投资者的收益及其他发行成本，资质不好的融资方最高融资成本可能达到募资额的一半。
回到聚财宝产品上。天眼查显示，安汉资管股东是自然人金山和孙晴，其中金山持股99%，注册资本1000万元，实缴资本0元，且自成立起历年提交的工商年度报告中，参保人数都为0。显然，安汉资管没有央企、国企背景，也非上市公司，更无AA信用评级。
若以中介对天安金交所挂牌要求的介绍标准，安汉资管是绝无资格发行聚财宝的。但事实却是，安汉资管不仅作为融资方在天安金交所长期、大规模发行聚财宝产品，还能让天瑞集团为其提供担保。同时，天安金交所这个本该中立的平台，也在通过线上线下招聘团队来推销聚财宝。
安汉资管为何有如此能耐？
答案可能要从安汉资管和河南裕阔的历史信息中找。
闭环
在2015年投资天安金交所后一个月，勤堂投资又投了一家公司。这家公司就是安汉资管，勤堂投资持股99%。自然，安汉资管成了天安金交所的兄弟公司。一年半后，勤堂投资将所持安汉资管转让给了自然人金山，天安金交所和安汉资管不再有股权关联。
一个“巧合”是，一篇由天安金交所发布的推广文章显示，在2019年12月举行的天安金交所四周年庆上，蒲夫生带着三大核心部门负责人出席了这场活动，其中法律合规部总经理也叫金山。
证券时报记者电话询问天安金交所，法律合规部总经理金山和安汉资管大股东金山是否为同一人，客服表示不清楚，“可能是同名”，会去核实并反馈。但截至发稿，记者未收到任何反馈。
1月12日，记者以投资人身份拨打安汉资管联系电话，对方确认自己是安汉资管。1月22日，当记者再次打电话并表明身份寻求采访时，对方不再承认是安汉资管，“打错了”，就匆匆挂断。此后记者多次拨打电话均被挂断。
同样的戏码又出现在河南裕阔身上。
天眼查显示，成立于2017年3月的河南裕阔，与天瑞集团同在河南汝州。让河南裕阔和天瑞集团连接起来的，是杨永河。自成立起，河南裕阔的法定代表人和总经理都是杨永河。而杨永河最主要的身份，是天瑞集团在港交所上市的天瑞水泥副总经理。
据天瑞水泥披露的高管信息，杨永河自2000年加入天瑞集团，于2011年被委任为天瑞水泥副总经理。据此，尽管河南裕阔和天瑞集团没有直接股权联系，但因杨永河在两家公司都是高管，许峰律师认为相互之间存在关联关系。
一个电话和一份判决书也揭示了两者之间的紧密关系。
证券时报记者查询发现，河南裕阔的联系电话和天瑞集团官网上天瑞水泥的销售电话是同一号码。记者以与天瑞水泥洽谈销售为由拨打该电话，接通后对方称其是河南裕阔，“一年前这个电话就给我们用了”。
中国裁判文书网披露的一份《河南省洛阳市洛龙区人民法院民事判决书（2020）豫0311民初725号》中，被告在答辩中称，“我和谢伟、杨永河（河南裕阔总经理）、郭海燕（河南裕阔副总经理）等在天瑞集团河南裕阔商贸有限公司汝州总部办公室约见杜俊仪。”这句话表明，河南裕阔属于天瑞集团。
那么，河南裕阔在天瑞集团体系中扮演什么角色？《天瑞水泥集团有限公司公司债券2018年年度报告》披露，当年度天瑞水泥向前五大供应商采购额为21亿元，占年度采购总额的31.8%。其中，河南裕阔以3.82亿元的采购额排在第三位，采购的产品是原煤。
据此不难看出，在聚财宝产品的底层资产中，河南裕阔以原材料采购为由向安汉资管借款，可能被用来买煤，再卖给天瑞集团。
至此，一个巧妙的融资闭环形成：河南裕阔向安汉资管借款，安汉资管则以这笔债权在天安金交所挂牌发行聚财宝，天安金交所的控股股东天瑞集团则为其提供担保，而河南裕阔借来的钱则拿来买煤后再卖给天瑞集团（图2）。
“这些人太聪明了。”许峰说，“发行人和平台存在利益输送的嫌疑。”
何路也表示：“相当于整个球场只有一个人在玩，既是裁判员又是运动员，这种风险在于底层资产是否真实，募集来的钱到底去了哪里谁也不知道。”
金融从业人士郑定齐说：“这种自家的企业在自家平台发产品，担保机构又是关联公司，担保的效果很差，大概率涉嫌自融。”
在2020年9月金交所最高监管部门——部际联席会议发布的《通知》中，明确规定“严防金交所的股东和管理层滥用控制权、经营权从事违法违规活动，严禁其利用金交所开展自融活动”。
1月14日，天安金交所的微信公众号发了一条信息，标题是《【最新动态】贵州省地方金融监管局到天安金交中心指导党建工作》。
1月22日上午10点，“小天”又例行每日操作，在微信群中发布新的聚财宝产品截图：“今天的秒杀标已上线，欢迎认购。”
证券时报记者就上述问题联系河南裕阔，对方拒绝接受采访。截至发稿，天安金交所、天瑞集团、勤堂投资均未回应记者的采访诉求。
